Términos y Condiciones de venta (clientes US)


 


 

WAVIN

TÉRMINOS Y CONDICIONES DE VENTA (PARA CLIENTES ESTADOUNIDENSES)

 

Cualquier suministro o provisión de Productos y/o Servicios (cada uno como se define a continuación) por parte del miembro del grupo Wavin especificado en una Orden de Compra (como se define a continuación) ("Vendedor") a la persona, empresa o compañía que compra los Productos y/o Servicios al Vendedor ("Cliente") (cada uno de ellos también denominado "Parte", y colectivamente como las "Partes") estará sujeto a estos términos y condiciones generales de venta (los "Términos y Condiciones")  y constituirá el acuerdo completo y exclusivo entre el Vendedor y el Cliente. Cualquier acuerdo anterior celebrado por y entre las Partes se reemplaza por el Acuerdo (como se define a continuación) y cualquier término adicional o diferente propuesto por el Cliente (incluidos los términos generales y las condiciones de compra por parte del Cliente) que el Cliente busque imponer o incorporar se rechazan expresamente, independientemente de si el Cliente se refiere a esos términos en una solicitud de cotización.  otra comunicación dirigida al Vendedor o de otro modo, y no será vinculante para el Vendedor a menos que el representante autorizado del Vendedor lo acepte expresamente por escrito con referencia específica a esos términos.

 

1. Definiciones

1.1 En estos Términos y Condiciones, las siguientes palabras y frases tendrán los siguientes significados:

 

Acuerdo: significa una Orden de Compra, junto con estos Términos y Condiciones.

Ley aplicable: significa cualquier ley, estatuto, orden, decreto, regla, orden judicial, licencia, permiso, consentimiento, aprobación, acuerdo, regulación, interpretación, tratado, juicio o acción legislativa o administrativa de una autoridad gubernamental competente, que se aplique al suministro o suministro de Productos y / o Servicios.

Cliente: tiene el significado que se le da en la introducción.

Productos prefabricados significa cualquier Producto prefabricado o ensamblado de acuerdo con una especificación suministrada por el Cliente.

Productos: significa bienes, materiales y otros artículos físicos que el Vendedor ha acordado suministrar al Cliente en virtud del Acuerdo.

Orden de compra: significa el pedido del Cliente para los Productos o Servicios enviados de acuerdo con la cláusula 2.

Vendedor: tiene el significado que se le da en la introducción.

Servicios: significa los servicios (incluidos los servicios digitales) que el Vendedor ha acordado realizar para el Cliente en virtud del Acuerdo.

Términos y Condiciones: tiene el significado que se le da en la introducción.

 

1.2 En el Acuerdo,

a) Una referencia a una persona incluye a una persona física, jurídica o jurídica no constituida en sociedad (tenga o no personalidad jurídica propia).

b) Una referencia a una parte incluye a sus sucesores y cesionarios autorizados.

c) Una referencia a la legislación o a una disposición legislativa es una referencia a ella en su forma enmendada o promulgada. Una referencia a una legislación o una disposición legislativa incluye toda la legislación subordinada hecha en virtud de esa legislación o disposición legislativa.

d) Cualquier palabra que siga a los términos, incluidos, en particular, por ejemplo, cualquier expresión similar se interpretará como ilustrativa y no limitará el sentido de las palabras, descripción, definición, frase o término que precede a esos términos.

(e) Una referencia a la escritura o escrito incluye fax y correo electrónico.

(f) La introducción formará parte de estos Términos y Condiciones.

 

1.3 Las disposiciones específicas de cada país establecidas en el Apéndice 1 se incorporan a estos Términos y Condiciones. En caso de conflicto entre un término de una Orden de Compra, las disposiciones específicas del país y estos Términos y Condiciones, prevalecerá el término en el documento mencionado por primera vez. En caso de conflicto entre un término traducido en una Orden de Compra o estos Términos y Condiciones y el equivalente en inglés, prevalecerá el equivalente en inglés.

 

2. Órdenes de compra

 

2.1 Estos Términos y Condiciones se aplican a cada Orden de Compra. Cualquier término adicional o diferente propuesto por el Cliente (incluidos los términos generales y las condiciones de compra por parte del Cliente) que el Cliente intente imponer o incorporar se rechazan expresamente, independientemente de si el Cliente se refiere a esos términos en una solicitud de cotización, otra comunicación dirigida al Vendedor o de otra manera, y no será vinculante para el Vendedor a menos que el representante autorizado del Vendedor lo acepte expresamente por escrito con referencia específica a esta cláusula.

 

2.2 El Cliente puede enviar Órdenes de Compra de Productos y Servicios al Vendedor. Cada Orden de Compra se considerará una oferta separada del Cliente para comprar Productos o Servicios en los términos de este Acuerdo, que el Vendedor tendrá derecho a aceptar o rechazar a su discreción, también si una cotización del Vendedor es seguida por una Orden de Compra del Cliente. Una Orden de Compra solo se acordará, y solo se formará un Acuerdo, cuando ocurra que el vendedor confirme una orden de compra emitida por el Cliente por escrito, o (b) que el Vendedor inicie la ejecución de dicha orden de compra. Sin perjuicio de lo anterior, el Vendedor puede exigir al Cliente que ordene una cantidad mínima o un valor de pedido de Productos por Orden de Compra.

 

2.3 Las Órdenes de Compra no pueden ser modificadas, canceladas o reprogramadas sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Todas las Órdenes de Compra deben darse por escrito y deben identificar los Productos y Servicios, cantidades unitarias, números de pieza, precios aplicables y fechas de entrega solicitadas de los Productos o Servicios que se están comprando. El Vendedor puede designar ciertos Productos y Servicios como no cancelables y no retornables ("NCNR") a su discreción, y la venta de dichos Productos estará sujeta a los términos y condiciones especiales contenidos en la confirmación del Vendedor a una Orden de Compra o una carta de NCNR (según corresponda), que prevalecerá y reemplazará cualquier término y condición inconsistente contenido en este documento o en otro lugar. A menos que el Cliente rechace de inmediato dichos términos y condiciones especiales, estos se considerarán aceptados. Los Productos Prefabricados no son cancelables ni retornables en ningún caso.

 

3. Precios

 

3.1 El precio de los Productos y/o Servicios son los precios indicados en el Acuerdo o, si no se establece ningún precio en el Acuerdo, el precio establecido en la lista de precios publicada del Vendedor vigente en la fecha de la Orden de Compra. Además, el Cliente deberá pagar los montos establecidos en el Acuerdo (incluidos los mencionados en la cláusula 5.1 y 11 de estos Términos y Condiciones). Si, después de la conclusión del Acuerdo, se produce un cambio en los precios de las materias primas, los costos de mano de obra o fabricación, las fluctuaciones de divisas, los aumentos de impuestos, salarios, gravámenes, primas de cualquier tipo, ya sea impuesto o no por el gobierno, el Vendedor tendrá derecho a modificar el precio acordado unilateralmente. Si se ejerce este derecho y el Vendedor desea aumentar el precio acordado dentro de los tres meses posteriores a la celebración del Acuerdo, el Cliente tendrá dos (2) semanas para rescindir el Acuerdo. El Cliente no tendrá derecho a reclamar ninguna compensación del Vendedor por esa cuenta. Las cotizaciones de precios expirarán automáticamente en treinta (30) días a partir de la fecha de emisión, o según se indique de otra manera en la cotización. El Cliente acepta que el Vendedor puede cobrar una tarifa de manejo por órdenes de compra por debajo de una cantidad mínima o valor de pedido, que se incluirá en la orden de compra. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar una tarifa de agilización para las Órdenes de Compra solicitadas para ser enviadas antes de los plazos de entrega publicados o acordados.

 

3.2 El precio en un Acuerdo asume y está supeditado al entendimiento de que el suministro por parte del Vendedor de cualquier Producto y / o Servicio en virtud de ese Acuerdo al Cliente no está sujeto a ninguna obligación directa o indirecta impuesta al Vendedor y / o cualquier mecanismo de compensación o participación industrial o cualquier otro evento que resulte directa o indirectamente en un aumento del precio de costo de los Productos y / o Servicios ("Obligaciones de precios adicionales" "). En el caso de que se impongan Obligaciones de Precios Adicionales, los precios, términos y condiciones en el Acuerdo están sujetos a revisión y el Vendedor se reserva el derecho de renegociar los precios, términos y condiciones en el Acuerdo con el Cliente. El Vendedor no tiene la obligación de suministrar ningún Producto y/o Servicio en virtud de un Acuerdo al Cliente si las Partes no pueden llegar a un acuerdo adicional sobre los precios, términos y condiciones revisados debido a las Obligaciones de Precios Adicionales impuestas.

 

4. Condiciones de pago

 

4.1 Fecha de vencimiento del pago.  El Vendedor puede facturar al Cliente por los Productos y Servicios antes, en o en cualquier momento después de la finalización de la entrega. El pago vencerá a más tardar 30 (treinta) días calendario a partir de la fecha de la factura, a menos que se especifique un período de tiempo diferente en la factura o se comunique al Cliente por escrito. Los envíos parciales se pueden facturar por separado. El Vendedor puede enviar facturas electrónicamente y no está obligado a proporcionar una copia impresa de la factura.

 

4.2 Moneda de la factura, corrección y pagos Los pagos deben estar en la moneda especificada en la factura o según lo establecido en el Acuerdo, y deben realizarse en su totalidad y en fondos compensados a través de una transferencia electrónica de fondos a una cuenta bancaria designada por escrito por el Vendedor. A menos que el Vendedor acuerde lo contrario por escrito, no se permite el pago con tarjeta de crédito. Si el Vendedor establece un portal de pago, el Cliente pagará al Vendedor a través de dicho portal si así lo indica el Vendedor. Las disputas en cuanto a las facturas deben ser de buena fe y acompañadas de información de respaldo detallada y se consideran renunciadas 15 (quince) días calendario después de la fecha de la factura. El Vendedor se reserva el derecho de corregir cualquier factura inexacta. Cualquier factura corregida debe pagarse antes de la fecha de vencimiento del pago de la factura original o el plazo de pago incluido en la factura corregida, lo que ocurra más tarde. El cliente debe pagar el importe indiscutible de la factura dentro de la fecha de vencimiento del pago de la factura original o el plazo de pago incluido en la factura corregida, lo que ocurra más tarde. En el caso de que haya un pago excesivo, el monto pagado en exceso se compensará con las facturas futuras emitidas por el Vendedor o reembolsadas de otra manera en los términos determinados por el Vendedor. Todos los montos adeudados en virtud del Acuerdo se pagarán en su totalidad sin ninguna compensación, reconvención, deducción o retención (que no sea cualquier deducción o retención de impuestos según lo exija la Ley Aplicable).

 

4.3 Pago atrasado Si el Cliente no cumple a tiempo con sus obligaciones de pago hacia el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor por cualquier cantidad indiscutible, independientemente de si se encuentra en virtud del Acuerdo o cualquier otro contrato con el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor, el Vendedor puede, a discreción exclusiva del Vendedor y hasta que se paguen todos los montos pendientes y cargos por mora, si los hubiera:  (1) ser eximido de sus obligaciones con respecto a las garantías, incluidos, entre otros, los plazos de entrega, el soporte para el suministro de piezas de repuesto y los plazos de entrega en virtud de cualquier contrato (incluido el Acuerdo); (2) negarse a procesar cualquier crédito al que el Cliente pueda tener derecho en virtud de cualquier contrato (incluido el Acuerdo); (3) compensar cualquier crédito o suma adeudada por el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor al Cliente contra cualquier cantidad no disputada adeudada por el Cliente al Vendedor o a cualquiera de las filiales del Vendedor, incluidas, entre otras, las cantidades adeudadas en virtud de cualquier contrato (incluido el Acuerdo) entre las Partes o con las filiales del Vendedor; (4) retener el cumplimiento y los envíos futuros al Cliente a los que el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor está obligado en virtud de cualquier contrato (incluido el Acuerdo); (5) declarar el desempeño del Cliente en incumplimiento y rescindir el Acuerdo y cualquiera o todos los demás contratos con el Vendedor o cualquiera de los afiliados del Vendedor; (6) recuperar Productos por los que no se ha realizado el pago; (7) entregar envíos futuros en virtud de cualquier contrato (incluido el Acuerdo) en efectivo con pedido o por adelantado; (8) incluir cargos por pago atrasado sobre los montos pendientes a una tasa del 2% por mes o la tasa máxima permitida por la Ley Aplicable, si es menor, para cada mes o parte del mismo; (9) cobrar tarifas de almacenamiento o mantenimiento de inventario en los Productos; (10) recuperar todos los costos de cobro, incluidos, entre otros, los honorarios razonables de abogados; (11) si el Cliente no cumple con el pago basado en un cronograma de pagos, acelere todos los pagos restantes y declare el saldo pendiente total adeudado y adeudado; (12) implementar que cualquier bono de facturación o esquema de descuento solo vence y es pagadero después de que el Cliente haya cumplido con todas sus obligaciones hacia el Vendedor; (13) exigir al Cliente que pague cualquier costo judicial y extrajudicial en el que incurra el Vendedor, que ascenderá a no menos del equivalente al 15% de la suma pendiente, sujeto a una cantidad mínima de EUR 250, o la tasa máxima permitida por la Ley Aplicable, si es menor; y (14) combinar cualquiera de los derechos y recursos anteriores según lo permita la Ley Aplicable. Los recursos anteriores son adicionales a todos los demás recursos disponibles por ley o en equidad.

 

5. Entrega

 

5.1 Condiciones de entrega.  Las partes acordarán en la Orden de Compra los términos de entrega, incluido el método de entrega. A menos que se acuerde lo contrario en la Orden de Compra, los términos de entrega son EX Works (Incoterms 2020), a las instalaciones designadas por el Vendedor. A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Cliente es responsable de los costos y la organización de todos los seguros, transporte, transporte, carga y descarga de los Productos en el lugar de entrega, aranceles, impuestos y completar todos los documentos de despacho de exportación. El Cliente es responsable de todo el transporte, aranceles, impuestos y otros cargos para permitir el despacho de importación. El cliente pagará todos los costos de transporte (incluidos el seguro, los impuestos y los derechos de aduana) y asumirá el costo de cualquier reclamo que se presente ante el transportista. Cuando el Cliente organice el envío de exportación, el Cliente proporcionará al Vendedor evidencia de exportación aceptable para las autoridades fiscales y aduaneras pertinentes. Los costes de los envases desechables se considerarán incluidos en el precio. El coste de los envases reutilizables no está incluido en el precio y se cobrará por separado.

 

5.2 Envío.  A menos que el Vendedor acepte por escrito una fecha de entrega diferente, el Vendedor programará la entrega de acuerdo con su plazo de entrega publicado. Todas las fechas de envío y entrega son aproximadas y se basan en la disponibilidad actual del material, incluida la materia prima, los programas de producción existentes y la pronta recepción de toda la información necesaria. El plazo de entrega no será esencial. El Vendedor no será responsable de ningún daño, pérdida, falla o gasto que surja de retrasos en el envío, incluso cuando sea causado por Fuerza Mayor o por el hecho de que el Cliente no proporcione al Vendedor instrucciones de entrega adecuadas o cualquier otra instrucción que sea relevante para el suministro de los Productos o Servicios.  Los pedidos se considerarán completados en el momento del envío de la cantidad especificada en la Orden de compra. A menos que se acuerde lo contrario, todos los Productos se enviarán a más tardar un año después de la fecha en que el Vendedor acepte la Orden de Compra. El Vendedor puede, a su entera discreción, cumplir parcialmente con una Orden de Compra y asignar Productos entre sus clientes. El Vendedor efectúa la entrega de las cantidades de Productos pedidos dentro de los límites de las cantidades estándar del paquete utilizadas por el Vendedor de vez en cuando. Si las Partes han acordado por escrito que el Vendedor entregará los Productos en un sitio de trabajo, entonces el Cliente se asegurará de que los Productos puedan entregarse en un punto en un buen terreno duro más cercano al sitio y el Vendedor puede negarse a descargar los Productos a sitios considerados inadecuados a discreción del conductor (siempre que dicha negativa siga constituyendo la entrega de los Productos de acuerdo con el Acuerdo).

 

5.3 Finalización de la entrega.  A menos que las Partes acuerden lo contrario por escrito, el Cliente recogerá los Productos de las instalaciones del Vendedor en las instalaciones designadas por el Vendedor o en cualquier otro lugar que pueda ser aconsejado por el Vendedor antes de la entrega dentro de los tres días hábiles posteriores a la notificación del Vendedor al Cliente de que los Productos están listos. La entrega se completa cuando los Productos se entregan de acuerdo con el Incoterm acordado o el Cliente ha proporcionado al Vendedor un comprobante de entrega debidamente ejecutado, lo que ocurra primero. El Vendedor no estará obligado a ofrecer la entrega de ninguna cantidad de Productos para la cual el Cliente no haya proporcionado instrucciones de envío oportunas. Si el Cliente no cumple con una obligación hacia el Vendedor, incluida la presentación de un comprobante de entrega, o le da al Vendedor una buena razón para asumir que el Cliente no cumplirá con esas obligaciones, el Vendedor tendrá derecho a recuperar los Productos suministrados sujetos a retención de título, o hacer arreglos para que esto se haga, incluso si estos se separan de otros artículos.  o calcular cualquier impuesto adicional que pueda ser aplicable a la transacción específica. Los costes de la recuperación correrán a cargo del Cliente, sin perjuicio de cualquier otro derecho que el Vendedor pueda invocar. Además, si el Cliente no toma o no hace arreglos para aceptar la entrega de los Productos o si la entrega se retrasa por parte del Cliente o el Vendedor no puede entregar debido a un acceso inadecuado o instrucciones o falla del Cliente para obtener las instrucciones, consentimientos o licencias necesarios, la entrega se considerará que ha ocurrido y el Vendedor puede hacer una o más de las siguientes acciones (sin perjuicio de cualquier otro derecho o recurso que el Vendedor pueda tener): (a) hacer cargos adicionales por entrega fallida; b) asignar nuevas fechas de entrega; (c) almacenar los Productos de acuerdo con la cláusula 9; (d) facturar al Cliente por los Productos; (e) rescindir el Acuerdo sin responsabilidad por parte del Vendedor; y (f) recuperar del Cliente todos los costos y pérdidas incurridos por el Vendedor.

 

5.4. Título y riesgo de pérdida.  La titularidad de los Productos no pasará al Cliente hasta que el Vendedor reciba el pago completo (en efectivo o fondos compensados) por los Productos y cualquier otro producto que el Vendedor haya suministrado al Cliente con respecto al cual se haya vencido el pago. Hasta que la titularidad de los Productos haya pasado al Cliente, el Cliente (i) almacenará los Productos por separado de todos los demás bienes en poder del Cliente para que permanezcan fácilmente identificables como propiedad del Vendedor; (ii) mantener los Productos en condiciones satisfactorias y mantenerlos asegurados contra todos los riesgos por su precio total a partir de la fecha de entrega.

 

El Cliente puede revender o utilizar los Productos en el curso ordinario de su negocio (pero no de otra manera) antes de que el Vendedor reciba el pago de los Productos. Sin embargo, si el Cliente revende los Productos antes de ese momento, lo hace como principal y no como agente del Vendedor; y la titularidad de los Productos pasará del Vendedor al Cliente inmediatamente antes del momento en que se produzca la reventa por parte del Cliente.

 

El riesgo de pérdida pasará al Cliente en el momento de la entrega de conformidad con la cláusula 5.1, excepto que para los envíos de exportación, el riesgo de pérdida se transferirá al Cliente al pasar el título.

 

6. Devoluciones, reembolsos y cambios

 

6.1 Devoluciones.  Solo los Productos enviados originalmente desde el Vendedor o desde un proveedor autorizado (drop-ship)/(envió-directo) se considerarán para su devolución al Vendedor. Las devoluciones deben solicitarse dentro de los 30 días posteriores a la fecha de envío, a menos que el Vendedor acuerde por escrito un período más largo. Cuando un Cliente solicita la devolución de los Productos al Vendedor, el Cliente certifica que los Productos fueron comprados al Vendedor y que no ha habido sustitución del Producto por otro proveedor, distribuidor u otra fuente del Producto. Cualquier devolución debe estar en el embalaje original, sin usar y en una condición no peor que la entregada al Cliente, excepto si se aprueba para el análisis de fallas / evaluación de garantía por parte del representante de ventas del Vendedor a través de una Autorización de devolución de material (RMA) o un proceso aplicable equivalente. Los productos prefabricados no se pueden devolver ni cambiar. El Cliente devolverá todos los embalajes reutilizables al Vendedor de acuerdo con las instrucciones del Vendedor de vez en cuando, a expensas del Cliente.

 

6.2 Intercambios.  Cualquier artículo para el cambio debe estar en el embalaje original, sin usar y en una condición no peor que la entregada al Cliente. Los cambios deben solicitarse dentro de los 30 días posteriores a la fecha de envío, a menos que el Vendedor acuerde por escrito un período más largo. Los artículos defectuosos pueden cambiarse por el mismo artículo. Los artículos comprados al Vendedor que hayan sido usados o alterados y cualquier artículo que se haya vendido como NC / NR no se aceptarán para el intercambio, que incluirá Productos prefabricados.

 

6.3 Cargo por devolución / reposición de existencias.  El Vendedor se reserva el derecho de cobrar tarifas de cancelación y reposición, a una tasa mínima del 15% que se deducirá del reembolso del Cliente. El Vendedor no reembolsa los (costos por el) envío y manejos originales. El cliente es responsable de todos los gastos de transporte de devolución. El Vendedor no acepta envíos contra reembolso.

 

7. Productos, servicios y garantía

 

7.1 Productos y Servicios.  Los Productos del Vendedor se describen en el catálogo de productos del Vendedor (según se modifique de vez en cuando). El Vendedor tendrá derecho a terminar la fabricación u oferta de cualquier Producto o Servicio o modificar la especificación de los Productos o Servicios en cualquier momento y a su discreción, siempre que el Vendedor continúe suministrando cualquier Producto o Servicio según lo acordado en una Orden de Compra.

 

7.2 Garantía.  Se garantiza que los Productos del Vendedor están libres de defectos de material y mano de obra, durante el período de 12 (doce) meses a partir de la fecha de envío.

 

7.3 Defectos.  Si el Cliente identifica un Defecto Visible (como se define en la cláusula 8.1) en un Producto e informa al Vendedor de ese Defecto Visible a más tardar setenta y dos (72) horas después de la entrega y durante el período de garantía aplicable establecido en la cláusula 7.2, y dicho Producto es encontrado defectuoso a discreción exclusiva del Vendedor, entonces el Vendedor como único remedio deberá reparar o reemplazar,  a su entera discreción, ya sea el Producto o la pieza defectuosa. El Vendedor en ningún caso será responsable de buscar y encontrar los Productos defectuosos (por ejemplo, abrir paredes para encontrar un Producto defectuoso) y / o excavar y eliminar Productos defectuosos o restaurar artículos en los que se instalaron los Productos.

 

7.4 Productos fabricados por terceros.  Los productos que puedan ser fabricados por un tercero y vendidos por el Vendedor en virtud del Acuerdo no estarán sujetos a las garantías establecidas en este Acuerdo. En la medida en que el tercero otorgue alguna condición de garantía al Vendedor, el Vendedor pasará las mismas garantías al Cliente, si las hubiera.

 

7.5 Exclusión.  Sujeto a la cláusula 7.9, la garantía mencionada en la cláusula 7.2 no se aplicará a ningún defecto que el Vendedor determine que resulta de:

i. Pérdida o daño en tránsito;

ii. Causas externas tales como accidentes, abusos, mal uso o problemas con la energía eléctrica, o daños de animales;

iii. Almacenamiento, mantenimiento, manipulación o instalación irrazonables o inadecuados, incluida la instalación que no sea la recomendada por o en nombre del Vendedor;

iv. Cualquier alteración o reparación (o intento de hacer alteraciones o reparaciones) realizada por una Parte que no sea una parte autorizada;

v. Los actos u omisiones del Cliente que exponen el área de instalación donde se utilizan los Productos o Servicios ("Sistema") a cualquier entorno no adecuado para ello, con las especificaciones respectivas, incluidos, entre otros, el uso por parte del Cliente de líquidos y / o gases tóxicos, corrosivos o cáusticos, la exposición a condiciones climáticas severas y agua;

vi. Cualquier defecto o problema causado por cualquier defecto en cualquier hardware o software de terceros utilizado en combinación con el Sistema;

vii. Cualquier uso que no esté de acuerdo con la documentación proporcionada por el Vendedor;

viii. El defecto que surja como resultado del Vendedor después de cualquier dibujo, diseño o especificación suministrada por el Cliente;

ix. Desgaste justo; y

x. Los Productos difieren de su descripción como resultado de los cambios realizados para garantizar que cumplan con la Ley Aplicable.

 

7.6 Descargo de responsabilidad.  EL VENDEDOR EXCLUYE TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS, EXPRESAS O IMPLÍCITAS, INCLUIDAS LAS GARANTÍAS DE COMERCIABILIDAD E IDONEIDAD PARA UN PROPÓSITO PARTICULAR Y / O GARANTÍA DE NO INFRACCIÓN. EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE NINGUNA PARTE EN RESPONSABILIDAD ESTRICTA, AGRAVIO, CONTRATO O DE CUALQUIER OTRA MANERA POR LOS DAÑOS CAUSADOS O RECLAMADOS COMO RESULTADO DE CUALQUIER DISEÑO O DEFECTO EN LOS PRODUCTOS DEL VENDEDOR. LA REPARACIÓN, SUSTITUCIÓN, REEMBOLSO PARCIAL O TOTAL ES LA ÚNICA Y EXCLUSIVA FORMA DE RECURSO A DISPOSICIÓN DEL CLIENTE EN CASO DE PRODUCTOS DEFECTUOSOS Y LAS CONSECUENCIAS QUE PUEDAN DERIVARSE DE ELLO.

 

7.7 Los Servicios proporcionados por el Vendedor no tienen ninguna obligación de lograr un resultado y la responsabilidad del Vendedor por los Servicios y cualquier inexactitud u omisión con respecto a los diseños, consejos, dimensiones dadas, datos técnicos, muestras, inspecciones, dibujos, cálculos, consejos de cálculo y / u otra documentación proporcionada por el Vendedor en el contexto del Servicio se excluyen por completo si no se ha celebrado una Orden de Compra correspondiente con el Cliente con respecto al Servicio en cuestión o  si los Servicios en cuestión se han prestado de forma gratuita.

 

7.8 El Cliente ya no puede invocar un defecto en los Servicios si no ha protestado ante el Vendedor a este respecto por escrito dentro de los siete (7) días posteriores a la realización del Servicio por parte del Vendedor, o si el Cliente no pudo haber descubierto razonablemente el defecto en el Servicio dentro de este período, el Cliente no ha protestado al Vendedor por escrito a este respecto dentro de los siete días posteriores al descubrimiento del defecto en el Servicio.

 

7.9 Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo, todos los derechos y reclamaciones del Cliente con respecto a los Productos y Servicios, por cualquier motivo, caducarán si (a) el Cliente se retrasa en notificar al Vendedor de conformidad con esta cláusula 7; (b) Al Vendedor no se le ha dado la oportunidad de investigar los méritos de la queja o hacer que se investiguen inmediatamente en el lugar; y/o (c) con respecto a los Servicios, han pasado doce (12) meses después de que el Vendedor haya proporcionado el Servicio.

 

7.10 El Cliente indemnizará al Vendedor contra todas las responsabilidades, costos, gastos, daños y pérdidas (incluidas las pérdidas directas, indirectas o consecuentes, la pérdida de ganancias, la pérdida de reputación y todos los intereses, sanciones y costos y gastos legales y otros costos y gastos profesionales) sufridos o incurridos por el Vendedor en relación con cualquier reclamo realizado contra el Vendedor o un miembro de su grupo por infracción real o supuesta de los derechos de propiedad intelectual de un tercero que surja de o en relación con el uso por parte del Vendedor de materiales o especificaciones proporcionados por el Cliente al Vendedor, en particular en relación con la prefabricación o el montaje de Productos prefabricados.

 

8. Quejas e inspección

 

8.1 En el momento de la entrega, el Cliente debe inspeccionar los Productos, o hacer arreglos para que esto se haga, en términos de volumen, números y defectos que puedan establecerse durante una inspección cuidadosa normal (en adelante, "Defectos visibles"). En este contexto, el Cliente asumirá el riesgo de llevar a cabo una inspección aleatoria (y no completa).

 

8.2 Cualquier queja con respecto al volumen, números o defectos visibles debe informarse por escrito al Vendedor inmediatamente después de la entrega y, en todos los casos, a más tardar 72 horas después de la entrega. El Cliente debe informar por escrito al Vendedor de los defectos que no sean Defectos Visibles dentro de los siete días posteriores a su detección. El informe debe describir cuidadosamente la naturaleza y los motivos de la queja.

 

8.3 Si el Vendedor entrega los Productos mediante la presentación de una declaración de calidad o regulaciones sobre el sello CE o su equivalente según la Ley y las regulaciones aplicables, estos Productos se considerarán buenos y sólidos, excepto cuando el Cliente proporcione pruebas (técnicas) de lo contrario.

 

8.4 Cuando corresponda, el Vendedor se esforzará por que los Productos entregados cumplan con los requisitos de la regulación Reach (modificada de vez en cuando) publicada en www.echa.europe.eu y todas las obligaciones que surjan de esta regulación Reach. Sin embargo, el Vendedor no será responsable ante el Cliente por cualquier incumplimiento por parte del Vendedor o de cualquier otra parte de los requisitos y todas las obligaciones que surjan de esta regulación de Reach.

 

8.5 Todos los derechos y reclamaciones del Cliente con respecto al pago de una suma de dinero y / o la reparación o reentrega de los Productos relevantes y / o la suplementación de un déficit, por cualquier motivo, así como cualquier derecho del Cliente a rescindir el Acuerdo, caducarán a) en caso de un informe tardío de conformidad con la cláusula 8.2 del presente documento,  b) si al Vendedor no se le ha dado la oportunidad inmediatamente de verificar la validez de la queja en el lugar, o hacer arreglos para que esto se haga, y / o c) si han pasado 12 (doce) meses desde la fecha de entrega.

 

9. Almacenamiento

 

Si el Cliente no acepta la entrega de los Productos, entonces, sin perjuicio de la cláusula 5.2, y excepto cuando dicha falla o retraso sea causado por un evento de Fuerza Mayor (como se define en la cláusula 14), el Vendedor puede almacenar los Productos hasta que se realice la entrega y cobrar al Cliente por todos los costos y gastos relacionados (incluido el seguro).

 

10. Servicios de diseño e ingeniería

 

10.1 El Vendedor proporcionará los Servicios de acuerdo con los requisitos de mano de obra buena y sólida. Los Servicios se basarán en la información proporcionada por el Cliente, por lo que el Cliente garantiza la exactitud e integridad de los mismos. Todas las consecuencias de la inexactitud y / o incompletitud de dicha información son totalmente a expensas y riesgo del Cliente.

 

10.2 Los Servicios son siempre específicos del proyecto y se basan en la compra y aplicación de los Productos producidos y / o entregados por o en nombre del Vendedor. El Cliente no está autorizado a utilizar los Servicios proporcionados por el Vendedor con la aplicación de materiales de terceros, en cualquier caso, las consecuencias de dicho curso de acción son totalmente a expensas y riesgo del Cliente.

 

10.3 Los derechos de PROPIEDAD intelectual (tal como se definen en la cláusula 18) relacionados con los Servicios, incluidas las metodologías, técnicas, documentos y otra información o conocimientos asociados, se otorgan y siguen siendo conferidos al Vendedor. En la medida necesaria para este propósito, el Cliente obtendrá una licencia intransferible, no exclusiva y gratuita para el uso acordado de estos derechos durante la duración del Acuerdo.

 

11. Impuestos

 

11.1 El precio no incluye impuestos.  Excepto como se especifica en la factura emitida por el Vendedor, los precios del Vendedor excluyen todos los impuestos (incluidos, entre otros, ventas, uso, impuestos especiales, valor agregado y otros impuestos similares), aranceles y aranceles (incluidos, entre otros, los montos impuestos sobre el (los) Producto (s) o la lista de materiales del mismo en virtud de cualquier Ley Aplicable (colectivamente, "Impuestos").

 

11.2 El cliente paga impuestos.  El Cliente pagará todos los Impuestos resultantes del Acuerdo o del cumplimiento del Vendedor en virtud del Acuerdo, ya sean impuestos, recaudados, recaudados, retenidos o evaluados ahora o más tarde. Si se requiere que el Vendedor imponga, recaude, retenga o evalúe cualquier Impuesto sobre cualquier transacción en virtud del Acuerdo, además del precio de compra, el Vendedor facturará al Cliente dichos Impuestos a menos que en el momento de la realización del pedido, el Cliente proporcione al Vendedor un certificado de exención u otra documentación suficiente para verificar la exención de los Impuestos. 

 

11.3 Retención.  Si se requiere que se retengan los Impuestos de los montos pagados o pagaderos al Vendedor en virtud del Acuerdo, (a) dicho monto de retención no se deducirá de los montos adeudados al Vendedor como se le dio al precio original, (b) el Cliente pagará los Impuestos en nombre del Vendedor a la autoridad fiscal pertinente de acuerdo con la Ley Aplicable, y (c) el Cliente enviará al Vendedor,  dentro de los 60 (sesenta) días siguientes al pago, comprobante de impuestos pagados suficiente para establecer el monto de la retención y el destinatario.

 

11.4 El Vendedor no es responsable.  En ningún caso el Vendedor será responsable de los Impuestos pagados o pagaderos por el Cliente. Esta cláusula sobrevivirá a la expiración o a cualquier terminación del Acuerdo.

 

12. Control de las exportaciones

 

El Cliente acepta cumplir con todas las leyes y regulaciones de exportación aplicables, incluidas las de los Estados Unidos y del Reino Unido, para garantizar que los Productos, piezas y tecnología proporcionados por el Vendedor en virtud del Acuerdo no se utilicen, vendan, divulguen, liberen, transfieran o reexporten en violación de dichas leyes y regulaciones. El Cliente no exportará, reexportará ni transferirá directa o indirectamente ningún artículo o tecnología proporcionada por el Vendedor en virtud del Acuerdo a: (a) ningún país designado en virtud de la Ley Aplicable como "Estado Patrocinador del Terrorismo", independientemente de cómo se describa; (b) cualquier persona o entidad que figure en una lista bloqueada, embargada o prohibida mantenida por una autoridad competente en virtud de las Leyes Aplicables; o c) un usuario final que participe en cualquier actividad relacionada con las armas nucleares, químicas o biológicas. Si los Productos o Servicios que se exportan fuera de los EE. UU. y / o la UE, u otras jurisdicciones donde las leyes requieren declaraciones de "doble uso", se consideran o es probable que se consideren como "doble uso", el Cliente deberá (o causará que el usuario final de los Productos / Servicio) proporcione al Vendedor, inmediatamente a su solicitud, una "Declaración del usuario final" de acuerdo con los requisitos legales aplicables. El Vendedor no será responsable ante el Cliente por ningún retraso y no incumplirá sus obligaciones en caso de incumplimiento o retraso del Cliente en proporcionar dicha declaración.

 

13. Rescisión

 

13.1 Aviso de terminación.  Cualquiera de las Partes podrá rescindir inmediatamente el Acuerdo, mediante notificación por escrito a la otra Parte si:

i. la otra Parte comete un incumplimiento material de cualquier término bajo el Acuerdo y (si dicho incumplimiento es susceptible de reparación), no remedia ese incumplimiento dentro de los 30 (treinta) días calendario posteriores a la notificación por escrito que le exija hacerlo;

ii. La otra Parte no realiza ningún pago requerido en virtud del Acuerdo a su vencimiento, y no remedia el incumplimiento dentro de los 3 días calendario posteriores a la recepción de la notificación por escrito de falta de pago; o

iii. Cualquier insolvencia o suspensión de las operaciones de la otra Parte o cualquier petición presentada o procedimiento realizado por o contra la otra Parte bajo cualquier Ley Estatal, Federal u otra Ley Aplicable relacionada con la bancarrota, arreglo, reorganización, administración judicial o cesión en beneficio de los acreedores u otros procedimientos similares.

 

13.2. Cambio de control. En el caso de un cambio directo o indirecto en la alta gerencia o el poder de dirigir o causar la dirección de la administración y las políticas del Cliente (ya sea a través de la propiedad de acciones con derecho a voto, por contrato o de otra manera), el Vendedor puede rescindir el Acuerdo inmediatamente mediante notificación por escrito.

 

13.3 Efecto.  La terminación no afecta a ninguno de los derechos y recursos de las Partes que se hayan acumulado antes de la terminación. Los derechos de rescisión previstos en esta cláusula 13 serán sin limitar los demás derechos y recursos de una parte que puedan ser permitidos por la Ley Aplicable o en equidad. Tras la terminación del Acuerdo, el Cliente, a elección del Vendedor, deberá devolver al Vendedor o destruir toda la información confidencial del Vendedor en su posesión, y proporcionar un certificado por parte de un funcionario del Cliente sobre la destrucción de toda la información confidencial del Vendedor dentro de los 15 (quince) días calendario. El Cliente no tendrá derecho a utilizar la información confidencial del Vendedor después de la terminación del Acuerdo.

 

13.4 Supervivencia.  Cualquier disposición del Acuerdo que expresamente o implícitamente esté destinada a entrar o continuar en vigor en o después de la terminación o expiración del Acuerdo permanecerá en pleno vigor y efecto, incluidas en cualquier caso las cláusulas 1, 7.10, 13.3, 13.4, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22, 27, 28 y 29.

 

14. Fuerza mayor/demora excusable y sin dificultades

 

14.1 Fuerza mayor y otras exclusiones de responsabilidad.  Ninguna de las Partes será responsable ante la otra por, ni se considerará en incumplimiento o incumplimiento de sus obligaciones en virtud del Acuerdo en la medida en que el cumplimiento de dichas obligaciones se retrase o impida, directa o indirectamente, debido a causas fuera del control razonable de la Parte afectada, incluyendo pero no limitado a: (a) desastres naturales o provocados por el hombre, actos de Dios,  actos u omisiones de autoridades gubernamentales, incendios, condiciones climáticas severas, terremotos, huelgas u otros disturbios laborales, inundaciones, riesgo grave de secuestro, guerra (declarada o no declarada), conflicto armado, actos o amenazas de terrorismo, pandemias, epidemias, cuarentenas, calamidades regionales, nacionales o internacionales, disturbios civiles, disturbios, retrasos graves en el transporte o incapacidad para obtener los materiales o materias primas necesarios,  componentes o servicios (todo lo anterior definido como "Fuerza Mayor"); (b) en el caso del Vendedor, actos u omisiones del Cliente, incluida la falta de proporcionar oportunamente al Vendedor cualquier acceso, información, herramientas, material, incluidas las materias primas, y las aprobaciones necesarias para permitir que el grupo del Vendedor realice oportunamente las actividades requeridas, e incluyendo, sin limitación, condiciones físicas desconocidas en el sitio de naturaleza inusual y diferentes materialmente de las que normalmente se encuentran y generalmente se reconocen como que ocurren en el trabajo del personaje previsto en  el Acuerdo, también calificará como Fuerza Mayor a favor del Vendedor. La Parte afectada notificará sin demora a la otra Parte en caso de retraso en virtud de esta cláusula. Las fechas de entrega o ejecución se extenderán por un período igual al tiempo perdido a causa de dicho retraso, más el tiempo adicional que pueda ser razonablemente necesario para superar el efecto de dicho retraso. Si el Vendedor se retrasa por actos u omisiones del Cliente, o por el trabajo previo de los otros contratistas del Cliente, el Vendedor también tendrá derecho a un ajuste equitativo del precio. Bajo ninguna circunstancia la obligación de pago del Cliente se considerará excusable en virtud de esta cláusula. El Cliente también declara y reconoce que su experiencia y / o habilidades son tales, que cumplirá con sus obligaciones incluso en casos de Fuerza Mayor en la mayor medida posible y según lo permitido por la Ley Aplicable.

 

14.2 Derecho de rescisión.  Si un retraso que surge a través de las circunstancias establecidas en esta cláusula 14 se extiende por más de 90 (noventa) días y las Partes no han acordado una base revisada para reanudar el trabajo, que puede incluir un ajuste equitativo del precio, entonces cualquiera de las Partes (excepto cuando dicho retraso sea causado por el Cliente, en cuyo caso solo el Vendedor), con un aviso por escrito de 30 (treinta) días, podrá rescindir el Acuerdo. En tal caso de retraso, el Cliente pagará al Vendedor el precio prorrateado por todos los trabajos y compromisos realizados antes de la fecha efectiva de terminación.

 

15. Salud y seguridad ambiental (EHS)

 

15.1 Cliente para proporcionar un entorno de trabajo seguro.  El Cliente tomará todas las medidas necesarias para proporcionar un entorno de trabajo seguro, saludable y protegido, incluido el transporte y el alojamiento, si corresponde, para el personal del Vendedor. El Cliente informará al Vendedor de cualquier riesgo, peligro o cambio conocido que afecte la salud, la seguridad o el medio ambiente de los trabajadores, incluida la presencia o posible presencia de materiales peligrosos, y proporcionará información relevante, incluidas hojas de datos de seguridad, planes de seguridad del sitio, evaluaciones de riesgos y análisis de peligros laborales.

 

15.2 El Cliente debe proporcionar acceso al Sitio del Vendedor y notificación de las leyes aplicables.  Para evaluar los riesgos asociados con la prestación de servicios y el rendimiento en virtud del Acuerdo, el Cliente proporcionará al Vendedor un acceso razonable para revisar el sitio y el equipo relacionado. Si el trabajo del Vendedor en el sitio está sujeto a requisitos legales locales, estatales o nacionales de EHS que no están razonablemente disponibles, el Cliente notificará y proporcionará copias de los mismos al Vendedor.

 

16. Limitaciones de responsabilidad

 

16.1 PÉRDIDAS ESPECIALES O CONSECUENTES.  LOS RECURSOS PREVISTOS EN ESTE ACUERDO SERÁN LOS ÚNICOS Y EXCLUSIVOS RECURSOS DEL CLIENTE (INCLUIDAS LAS RECLAMACIONES DE TERCEROS). EL VENDEDOR NO SERÁ RESPONSABLE ANTE EL CLIENTE POR NINGÚN DAÑO INDIRECTO, ESPECIAL O CONSECUENTE DE NINGUNA NATURALEZA, TALES COMO (PERO NO LIMITADO A), DAÑOS POR DEMORA, DAÑOS DEBIDOS A LA INTERRUPCIÓN DEL NEGOCIO, PÉRDIDA DE GANANCIAS, PÉRDIDA DE AHORROS, PÉRDIDA DE INGRESOS, OPORTUNIDADES PERDIDAS, PÉRDIDA DE BUENA VOLUNTAD, PÉRDIDA DE DATOS, DAÑOS A LA REPUTACIÓN O SANCIONES O MULTAS PERDIDAS, YA SEA QUE DICHOS DAÑOS SE BASEN O NO EN AGRAVIOS,  GARANTÍA, CONTRATO O CUALQUIER OTRA TEORÍA JURÍDICA. 

 

16.2 RESPONSABILIDAD TOTAL.  LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR EN VIRTUD O EN RELACIÓN CON EL ACUERDO POR RECLAMACIONES DE CUALQUIER TIPO (INCLUIDAS LAS RECLAMACIONES DE TERCEROS), YA SEA POR CONTRATO, AGRAVIO, RESPONSABILIDAD ESTRICTA O QUE SURJAN DEL CUMPLIMIENTO / INCUMPLIMIENTO O INCUMPLIMIENTO DEL ACUERDO, INCLUIDA CUALQUIER OTRA COMPENSACIÓN EN VIRTUD DEL ACUERDO, O LA PROVISIÓN DE CUALQUIER PRODUCTO O SERVICIO NO EXCEDERÁ LA CANTIDAD PAGADA O PAGADERA POR EL PRODUCTO O SERVICIO ESPECÍFICO QUE DA LUGAR A LA RECLAMACIÓN.

 

16.3 MALA CONDUCTA DELIBERADA.  LAS LIMITACIONES Y EXCLUSIONES ESTABLECIDAS ANTERIORMENTE EN ESTA CLÁUSULA SOLO SE APLICARÁN EN LA MEDIDA PERMITIDA POR LA LEY OBLIGATORIA APLICABLE Y NO SE APLICARÁN EN CASO DE INTENCIÓN O MALA CONDUCTA INTENCIONAL DEL VENDEDOR O SU ADMINISTRACIÓN.

 

17. Indemnización

 

El Cliente liberará, defenderá, indemnizará y eximirá de responsabilidad al Vendedor, a las filiales del Vendedor y a cada uno de sus respectivos funcionarios, directores, gerentes, empleados, representantes y asesores (los "Indemnizados del Vendedor") de y contra cualquier responsabilidad, pérdida, daño, reclamación, multa, sanción, juicio, liquidación, costo y gasto (incluidos los honorarios y gastos legales), incluidas las lesiones personales o la muerte de los empleados o daños a la propiedad del Cliente,  que surjan de o en relación con el Acuerdo y las actividades del Cliente en relación con el Acuerdo, incluyendo (a) el manejo, almacenamiento, comercialización, venta, reventa, distribución, uso o eliminación de los Productos o Servicios (ya sea utilizado solo o en combinación con otras sustancias) por el Cliente o por cualquier tercero en las instalaciones del Cliente o por cualquier tercero en cualquier ubicación o (b) el incumplimiento del Cliente con cualquier instrucciones o reglamentos relacionados con la seguridad (del producto) o la ley aplicable. Esta cláusula sobrevivirá a la expiración, terminación o cancelación del Acuerdo.

 

18. Derechos de propiedad intelectual del vendedor

 

Los derechos de propiedad intelectual del Vendedor incluyen, sin limitación, todas las marcas comerciales, nombres comerciales, logotipos, diseños, símbolos, emblemas, marcas distintivas, eslóganes, marcas de servicio, derechos de autor, patentes, modelos, dibujos, conocimientos técnicos, información y cualquier otro material distintivo del Vendedor, el Grupo del Vendedor y el Grupo Orbia, estén o no sujetos a registro o presentación, incluidos todos los registros o solicitudes para registrar cualquiera de los artículos anteriores; y todos los derechos en la naturaleza de cualquiera de los elementos anteriores, y todos los derechos que tengan un efecto equivalente o similar a, y el derecho a solicitar cualquiera de los derechos mencionados en esta definición en cualquier jurisdicción (en adelante, "derechos de PI"). El Vendedor conserva todos los derechos de propiedad intelectual sobre los Productos y Servicios, y nada en este documento se interpretará en el sentido de otorgar al Cliente ningún derecho o licencia, expresa o implícita, sobre los derechos de propiedad intelectual del Vendedor. En particular, el Cliente no utilizará el nombre, el logotipo u otros derechos de propiedad intelectual del Vendedor sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor. Además, el Cliente no hará ni dejará de hacer nada que pueda infringir, dañar, poner en peligro o perjudicar los derechos de propiedad intelectual del Vendedor. En particular, el Cliente no podrá: (a) modificar, eliminar o desfigurar ninguna marca u otro medio de identificación de los Productos o Servicios entregados por el Vendedor; (b) utilizar los derechos de propiedad intelectual del Vendedor de tal manera que su carácter distintivo o validez pueda verse afectado; (c) usar marcas comerciales distintas de las marcas comerciales del Vendedor con respecto a los Productos o Servicios entregados por el Vendedor sin el consentimiento previo expreso por escrito del Vendedor, o (d) usar marcas comerciales o nombres comerciales similares a las marcas comerciales o nombres comerciales del Vendedor que puedan causar confusión o engaño. Para los efectos del presente documento, "Grupo Vendedor" se referirá a Wavin B.V. sus subsidiarias y grupo de compañías, y Orbia Group se referirá a Orbia Advance Corporation, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias y grupo de Compañías.

 

19. Privacidad de datos

 

Cada Parte cumplirá con todas las leyes de protección de datos aplicables. A menos que las Partes acuerden lo contrario, el Vendedor (o sus subcontratistas) no procesará información relacionada con ninguna persona física identificada o identificable ("Datos personales") para el Cliente o en nombre del Cliente. En el caso de que el Vendedor procese Datos Personales como parte de sus propios fines comerciales legítimos, lo hará de acuerdo con el Aviso de Privacidad del Vendedor que está disponible en https://pavcowavin.com.co/ley-de-proteccion-de-datos y https://celta.com.co/politica-general-habeas-data.

 

20. Confidencialidad

 

"Información confidencial" significa los términos del Acuerdo y toda la información no pública, datos técnicos o conocimientos técnicos en cualquier forma y materiales (incluidas muestras) relacionados con el negocio, los Productos, los Servicios y / o las actividades del Vendedor y / o sus afiliados divulgados o puestos a disposición del Cliente en relación con el Acuerdo, ya sea oralmente o por escrito, en forma electrónica o de otro tipo,  y si está o no marcado como propietario o confidencial, y cualquier información derivada de la Información confidencial; siempre que la Información Confidencial no incluya información (i) conocida por el Cliente en el momento de la divulgación u obtenida legítimamente por el Cliente de forma no confidencial de un tercero; (ii) que sea ahora, o en el futuro se convierta, a través de ningún acto u omisión por parte del Cliente, generalmente conocido en el público; o (iii) que sea desarrollado independientemente por el Cliente sin depender de la Información Confidencial, en cada caso como lo demuestran las pruebas documentales contemporáneas. El Cliente no utilizará la Información Confidencial excepto con el propósito de ejercer sus derechos o cumplir con sus obligaciones en virtud del Acuerdo (el "Propósito").  El Cliente no divulgará la Información Confidencial a ningún tercero, excepto a sus empleados y agentes que tengan la necesidad de conocer dicha información para el Propósito y que estén obligados por obligaciones de confidencialidad por escrito al menos tan estrictas como las contenidas en el Acuerdo. El Cliente no realizará ingeniería inversa de ninguna Información Confidencial, incluidas las muestras, sin el permiso del Vendedor. El Cliente deberá tomar medidas de seguridad razonables y prudentes para evitar el uso o la divulgación de Información Confidencial en violación del presente. El Cliente será responsable de las obligaciones de sus empleados y agentes en virtud del Acuerdo y el Cliente asume la responsabilidad por los daños que surjan de cualquier incumplimiento de este Acuerdo por parte de sus empleados y agentes, que sería un incumplimiento de este Acuerdo si lo cometiera directamente el Cliente, incluido, entre otros, el uso no autorizado de la Información Confidencial. A petición del Vendedor, el Cliente devolverá de inmediato todas las copias, ya sean escritas, electrónicas o de otro tipo, de dicha Información Confidencial, o eliminará y destruirá la Información Confidencial de manera segura. No obstante, lo anterior, el Cliente puede conservar una copia de la Información confidencial para fines de administración de registros, o copias en sistemas de respaldo de archiving de toda la empresa. A pesar de la destrucción o retención de la Información Confidencial, el Cliente continuará sujeto a sus obligaciones de confidencialidad en virtud del presente. En el caso de que el Cliente deba divulgar cualquier Información Confidencial por orden de un tribunal o cualquier agencia gubernamental, por ley, reglamento, proceso judicial o administrativo, el Cliente deberá: (a) notificar previamente por escrito dicha divulgación al Vendedor, si está legalmente permitido; (b) cooperar razonablemente con el Vendedor, a petición y a expensas del Vendedor, para resistir o limitar dicha divulgación u obtener una orden de protección; y (c) en ausencia de una orden de protección u otro recurso, divulgue solo la parte de la Información Confidencial que esté legalmente requerida para ser divulgada en opinión de un abogado y asegure que se otorgará un trato confidencial a la información divulgada. Después de la terminación, las obligaciones del Cliente en virtud de este Acuerdo con respecto a la Información Confidencial continuarán en pleno vigor y efecto de la siguiente manera: (i) en el caso de cualquier Información Confidencial que constituya un secreto comercial en el sentido de la Ley Aplicable, mientras dicha información siga siendo un secreto comercial; o (ii) en el caso de cualquier otra Información o material confidencial, por un plazo de cinco (5) años a partir de la fecha de divulgación. El Vendedor tendrá derecho a medidas cautelares por cualquier incumplimiento o amenaza de incumplimiento de esta disposición sin el requisito de pagar una fianza o probar los daños y perjuicios.

 

21. Datos del cliente

 

21.1 El Cliente es propietario de los Datos del Cliente y de la Licencia Otorgada por el Vendedor.  El Vendedor reconoce que, entre el Vendedor y el Cliente, el Cliente posee todos los derechos, títulos e intereses, incluidos todos los derechos de propiedad intelectual, en y para los Datos del Cliente (como se define a continuación). Por la presente, el Cliente otorga al Vendedor (i) una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, totalmente pagada y mundial para reproducir, distribuir, modificar y usar y mostrar los Datos del Cliente para fines internos de investigación y desarrollo de productos / servicios y para proporcionar Productos y Servicios al Cliente, y (ii) una licencia no exclusiva, perpetua, irrevocable, libre de regalías, totalmente pagada y mundial para reproducir,  distribuir, modificar y utilizar y mostrar de otro modo los Datos del Cliente incorporados en las Estadísticas Agregadas. "Datos del Cliente" significa, aparte de las estadísticas agregadas, información, datos y otro contenido, en cualquier forma o medio, que se envía, pública o transmite o pone a disposición por o en nombre del Cliente, o un usuario del Producto o Servicios del Cliente que incorpora el producto o servicio objeto del Acuerdo, al Vendedor que se genera por el Producto o Servicio o el uso del Producto o Servicio, siempre que los Datos del Cliente excluyan cualquier Dato Personal.  Nada en el Acuerdo se considerará que limita los derechos otorgados por el Cliente al Vendedor en cualquier otro acuerdo.

 

21.2 Comentarios del Cliente Si el Cliente o cualquiera de sus empleados o contratistas sugiere o recomienda cambios en el Producto o los Servicios, incluidas, entre otras, nuevas características o funcionalidades relacionadas con los mismos, o comparte cualquier comentario, pregunta, sugerencia o similar ("Comentarios"), el Vendedor es libre de usar dichos Comentarios independientemente de cualquier otra obligación o limitación entre las Partes que rija dichos Comentarios. Por la presente, el Cliente asigna al Vendedor en nombre del Cliente y en nombre de sus empleados, contratistas y / o agentes, todos los derechos, títulos e intereses en y para, los Comentarios y el Vendedor es libre de usar, sin ninguna atribución o compensación a ninguna Parte, cualquier idea, conocimiento, concepto, técnica u otros derechos de propiedad intelectual contenidos en los Comentarios, para cualquier propósito, aunque el Vendedor no está obligado a utilizar ningún Comentario.

 

22. Estadísticas agregadas

 

Sin perjuicio de cualquier disposición en contrario en el Acuerdo o en cualquier otro acuerdo de no divulgación entre las Partes, el Vendedor puede monitorear el uso del Producto o los Servicios por parte del Cliente y recopilar y compilar Estadísticas Agregadas (como se define a continuación). Entre el Vendedor y el Cliente, todos los derechos, títulos e intereses en las Estadísticas Agregadas, y todos los derechos de propiedad intelectual en las mismas, pertenecen y son retenidos únicamente por el Vendedor. El Cliente reconoce que el Vendedor puede compilar Estadísticas Agregadas basadas en los Datos del Cliente recopilados del uso del Producto o los Servicios por parte del Cliente (o de sus clientes). El Cliente acepta que el Vendedor puede (i) poner a disposición del público las Estadísticas Agregadas de conformidad con la Ley Aplicable, y (ii) utilizar las Estadísticas Agregadas en la medida y de la manera permitidas por la Ley Aplicable, siempre que dichas Estadísticas Agregadas no identifiquen expresamente al Cliente. "Estadísticas agregadas" se refiere a los datos y la información relacionados con el uso del Producto o los Servicios por parte del Cliente (o de sus clientes) que es utilizado por el Vendedor en conjunto y que no identifica directamente al Cliente, incluso para compilar información estadística y de rendimiento relacionada con la provisión y operación del Producto y los Servicios del Vendedor.

 

23. Cumplimiento de la ley aplicable

 

23.1 Estándares de la Industria El Acuerdo se basa en el diseño, fabricación, prueba y entrega de los Productos y Servicios por parte del Vendedor de conformidad con: (i) sus propios criterios de diseño, procesos y procedimientos de fabricación y programa de garantía de calidad; (ii) aquellas partes de las especificaciones, códigos y estándares de la industria vigentes a partir de la fecha de celebración del Acuerdo que se especifican al Vendedor; (iii) la Ley Aplicable; y (iv) los términos y especificaciones escritos mutuamente acordados establecidos en el Acuerdo. Si alguno de los cambios anteriores, el Vendedor puede cambiar unilateralmente los Productos y Servicios para garantizar el cumplimiento de cualquiera de los anteriores. Además, el Vendedor tendrá derecho a modificar unilateralmente el precio acordado, la fecha de entrega/ejecución o las garantías. En el caso de que dicho cambio impida que el Vendedor ejecute sus obligaciones sin infringir la Ley Aplicable o haga que la ejecución de sus obligaciones por parte del Vendedor sea irrazonablemente onerosa o desequilibrada, el Vendedor también tendrá derecho a rescindir el Acuerdo sin ninguna responsabilidad.

 

23.2 Cumplimiento de las Leyes Aplicables Sin perjuicio de cualquier otra disposición del Acuerdo, las Partes cumplirán en todo momento con toda la Ley Aplicable en la ejecución del Acuerdo.

 

23.3 Lucha contra el soborno y la corrupción.  El Cliente se asegurará de que él, sus directores, empleados o subcontratistas no ofrecerán, prometerán ni darán ninguna ventaja pecuniaria o de otro tipo indebida de ningún tipo a los empleados del Vendedor o a terceros (incluidos los funcionarios públicos) para obtener o retener un negocio u otra ventaja indebida, en relación con el Acuerdo. El Cliente cumplirá con toda la legislación antisoborno aplicable (incluidas, entre otras, la Ley de Prácticas Corruptas en el Extranjero de los Estados Unidos y la Ley de Soborno del Reino Unido) y habrá implementado medidas preventivas adecuadas para garantizar que los empleados y subcontratistas cumplan con la legislación aplicable. 

 

24. Cesión, Novación y Subcontratación

 

24.1 El Cliente no puede ceder o renovar el Acuerdo, en su totalidad o en parte, incluso a través del cambio de estructura o propiedad del Cliente, sin el consentimiento previo por escrito del Vendedor, cuyo consentimiento no se retrasará o retendrá injustificadamente, siempre que el Vendedor tenga derecho a retener dicho consentimiento en cualquier caso si el cesionario / novatorio carece de la capacidad financiera adecuada,  es un competidor o competidor potencial del Vendedor o sus afiliados, hace que el grupo del Vendedor infrinja la Ley Aplicable y/o no cumpla con el código de ética del Vendedor. El Vendedor puede ceder o renovar a terceros el Acuerdo, en su totalidad o en parte, y el Vendedor dará aviso por escrito al Cliente en tal caso. Las Partes acuerdan ejecutar los documentos que sean necesarios para dar efecto a las cesiones o novaciones permitidas establecidas en esta cláusula. En el caso de una novación o asignación por parte del Cliente, el Cliente hará que el novatee/cesionario proporcione una garantía de pago adicional a petición razonable del Vendedor. Cualquier cesión o novación en violación de lo anterior será nula y sin efecto para las Partes.

 

25. Subcontratistas

 

El Vendedor tiene derecho a subcontratar sus obligaciones en virtud de este Acuerdo. El uso de un subcontratista no liberará al Vendedor de responsabilidad en virtud de este Acuerdo por el cumplimiento de las obligaciones subcontratadas.

 

26. Cambios

 

Cada Parte podrá proponer en cualquier momento cambios en el Acuerdo en forma de un proyecto de orden de cambio. Ninguna de las Partes está obligada a proceder con la orden de cambio hasta que ambas Partes acuerden dicho cambio por escrito. A menos que las Partes acuerden lo contrario, el precio del trabajo adicional que surja de dichos cambios será a las tarifas de tiempo y material vigentes en ese momento del Vendedor.

 

27. Ley aplicable

 

El Acuerdo se regirá e interpretará de acuerdo con las leyes de la jurisdicción en la que se incorpore el Vendedor, excluyendo en cualquier caso las normas de conflicto de leyes. Las Partes reconocen y acuerdan que la aplicabilidad de la Convención de las Naciones Unidas sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías (a menudo denominada convención de Viena sobre la compraventa) está expresamente excluida.

 

28. Resolución de disputas

 

Cualquier disputa o reclamo que surja de o en relación con el Acuerdo o su objeto o formación (incluidas las disputas o reclamos no contractuales) estará sujeto a la jurisdicción exclusiva de los tribunales competentes en la jurisdicción y el distrito donde se incorpora el Vendedor y las Partes se someten irrevocablemente a la jurisdicción exclusiva de esos tribunales para estos fines.

 

29. Cláusulas generales

 

29.1 Acuerdo completo.  Este Acuerdo representa el acuerdo completo entre las Partes y reemplaza y extingue todos los acuerdos, promesas, garantías, representaciones y entendimientos anteriores entre ellos, ya sean escritos u orales, relacionados con su objeto. Cualquier acuerdo anterior celebrado por y entre las Partes se sustituye por el presente Acuerdo.

 

29.2 Sin modificación oral.  Ninguna modificación, enmienda, rescisión, renuncia u otro cambio será vinculante para ninguna de las Partes a menos que lo acuerden por escrito sus representantes autorizados. Cada Parte acuerda que no se ha basado ni ha sido inducida por ninguna representación de la otra Parte que no esté contenida en este Acuerdo.

 

29.3 Divisibilidad.  La invalidez total o parcial de cualquier parte del Acuerdo no afectará la validez del resto del Acuerdo. En el caso de que alguna disposición del Acuerdo se considere inválida o inaplicable, solo se separará la parte inválida o inaplicable de la disposición, dejando intacto y en pleno vigor y efecto el resto de la oración, cláusula y disposición en la medida en que no se considere inválida o inaplicable.

 

29.4 Rúbricas.  Los encabezados de las cláusulas y párrafos de este documento son solo para conveniencia de referencia y no controlarán el significado o la interpretación de ninguna disposición del Acuerdo.

 

 

APÉNDICE 1: DISPOSICIONES ESPECÍFICAS POR PAÍS

 

Las disposiciones específicas de cada país a continuación reemplazarán o complementarán las disposiciones equivalentes en los Términos y Condiciones como se indica. En caso de conflicto entre estas disposiciones específicas de cada país y los Términos y Condiciones, prevalecerán estas disposiciones específicas de cada país.

 

 

1. Estados Unidos

 

Además de o como excepción a los Términos y Condiciones, lo siguiente se aplica a los Clientes en los Estados Unidos.

 

a)           Sustitución de la cláusula 3.1

Para cualquier Cliente domiciliado en los Estados Unidos, esta cláusula reemplazará la disposición equivalente de los Términos y Condiciones en la cláusula 3.1 de la siguiente manera:

 

3.1 El precio de los Productos y/o Servicios son los precios indicados en el Acuerdo o, si no se establece ningún precio en el Acuerdo, el precio establecido en la lista de precios publicada del Vendedor vigente en la fecha de la Orden de Compra. Además, el Cliente deberá pagar los montos establecidos en el Acuerdo (incluidos los mencionados en la cláusula 5.1 y 11 de estos Términos y Condiciones). Si se produce un cambio en los precios de las materias primas, los costos de mano de obra o fabricación, las fluctuaciones cambiarias, los aumentos en los impuestos, salarios, gravámenes, primas de cualquier tipo, ya sea impuesto o no por el gobierno, el Vendedor tendrá derecho a modificar el precio acordado unilateralmente. Si se ejerce este derecho y el Vendedor desea aumentar el precio acordado, el Cliente tendrá dos (2) semanas para rescindir el Acuerdo. El Cliente no tendrá derecho a reclamar ninguna compensación del Vendedor en caso de tal cambio. Las cotizaciones de precios expirarán automáticamente en treinta (30) días a partir de la fecha de emisión, o según se indique de otra manera en la cotización. El Cliente acepta que el Vendedor puede cobrar una tarifa de manejo por órdenes de compra por debajo de una cantidad mínima o valor de pedido, que se incluirá en la orden de compra. El Vendedor se reserva el derecho de cobrar una tarifa de agilización para las Órdenes de Compra solicitadas para ser enviadas antes de los plazos de entrega publicados o acordados.

 

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